中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知
作者:法律资料网 时间:2024-05-20 20:37:18 浏览:9425
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中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知
中国证券监督管理委员会
中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知
各证券监管办公室、办事处、特派员办事处，上海、深圳证券交易所，各上市公司：
为规范上市公司重组行为，支持上市公司通过重组提高资产质量，维护投资者合法权益，现就规范上市公司重大购买或出售资产行为的有关问题通知如下：
一、上市公司实施重大购买或出售资产的行为，应当遵守本通知和证券交易所上市规则的有关规定。
二、本通知所称“上市公司重大购买或出售资产的行为”，是指上市公司购买、出售或置换资产达到下列标准之一的情形：
（一）收购或出售的资产总额占上市公司最近经审计后总资产的50％以上；
（二）收购或出售的资产净额占上市公司最近经审计后净资产的50％以上；
（三）收购或出售资产相关的利润占上市公司最近经审计后利润的50％以上。
三、上市公司实施重大购买或出售资产的行为，应履行下列程序：
（一）上市公司董事会对有关事宜进行可行性研究，并按照法律、法规和证券交易所股票上市规则的要求履行信息披露义务；
（二）上市公司董事会聘请具有证券从业资格的会计师事务所、律师事务所和财务顾问对有关事宜进行认证并出具意见；
（三）董事会就有关事宜进行审议并形成决议；监事会对董事会履行诚信义务情况进行监督并发表意见；
（四）董事会应当在形成决议后两个工作日内向证券交易所报告，并将该决议及中介机构和监事会的意见一并公告。同时，按照本通知附件的要求，向中国证监会及上市公司所在地的中国证监会派出机构报送备案材料。监管机构要求补充有关材料的，董事会应在召开股东大会前及时补充并作出公告；
（五）股东大会就有关事宜进行审议并形成决议。董事会应就上市公司重组后是否产生关联交易或形成同业竞争等问题向股东大会提交单独议案。上市公司应当聘请具有证券从业资格的律师，对股东大会的合法有效性出具意见；
（六）股东大会审议通过后，上市公司实施有关购买或出售资产的计划；
（七）有关购买或出售资产过户手续完成后，上市公司应聘请具有证券从业资格的律师事务所对实施结果出具法律意见，并将该法律意见与过户手续完成情况一并及时公告。该法律意见书应当与其他相关文件共同备置于公司，供投资者查阅；
（八）上市公司在股东大会作出有关购买或出售资产决议九十日后仍未完成有关手续的，应立即将实施情况报告证券交易所并公告。此后每三十日应当公告一次，直至完成有关购买或出售资产过户手续。
四、上市公司进行重大购买或出售资产交易时，如交易对方已与上市公司控股股东就直接或间接受让上市公司股权事宜或向上市公司推荐董事事宜达成默契，则上市公司所实施的该项购买或出售资产的交易属于关联交易，应执行有关法律、法规或者规则中关于关联交易的规定。同时，交易对方在与上市公司达成购买或出售资产的协议时，应立即向中国证监会和证券交易所报告其拟受让股权的情况并公告。
五、上市公司实施重大购买或出售资产的行为后，应当保证上市公司的持续经营能力，保证上市公司与控股股东在人员、资产、财务上分开。在资产重组完成后六个月内，上市公司应当按照中国证监会《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》（证监发〔1999〕4号）第（二）至（四）项的要求，向中国证监会及上市公司所在地派出机构报送规范运作情况的报告。
六、上市公司购买或出售的资产占上市公司总资产70％以上，应当聘请具有主承销商资格的证券公司进行辅导，辅导的内容和报告程序应当参照中国证监会对公开发行股票公司进行辅导的规定执行。前述上市公司重组效果良好，运作规范的，可以在重组完成一年以后提出配股或增发新股的申请，其重组前的业绩可以模拟计算。经中国证监会同意，前述重组后申请增发或配股的期限也可以少于一年。对不符合本通知规定的，中国证监会将不受理其配股或增发新股的申请。
七、上市公司重组后不符合上市条件的，中国证监会将按照有关法律法规的规定作出暂停或终止上市的决定。
八、本通知自发布之日起执行，中国证监会《关于上市公司置换资产变更主营业务若干问题的通知》（证监上字〔1998〕26号）同时废止。
附件：上市公司购买或出售资产报备材料目录
1、上市公司董事会购买或出售资产事宜的书面报告。包括事件的经过、交易各方情况介绍、交易内容、价格及定价依据、金额、支付方式、对上市公司的影响等；
2、上市公司董事会关于与控股股东在人员、资产、财务上分开的承诺和具体实施方案；
3、董事会决议副本。董事会决议应就该项购买或出售资产事项是否有利于上市公司长远发展，是否有利于全体股东的利益表明意见，并说明董事投票情况，董事投反对票的情况应单独加以说明；
4、上市公司购买或出售资产交易公告副本；
5、购买或出售资产协议或协议草案；
6、控股股东或上市公司股份收购人关于准备长期持有上市公司股份的声明；
7、会计师事务所对上市公司拟购买或出售的资产连续两个会计年度的财务状况和经营业绩出具的审计报告；
8、律师事务所出具的法律意见书。该法律意见书应包括购买或出售资产行为是否合法，是否符合本通知及相关法律、法规、规章或规则的规定，交易完成后上市公司是否符合上市条件，以及本次购买或出售是否有应披露而未披露的合同、协议、安排等内容；
9、财务顾问报告。该报告应包括上市公司购买或出售资产后是否具有持续经营能力，上市公司与控股股东是否在资产、人员、财务方面实现了三分开、是否存在同业竞争和关联交易，以及该交易是否符合全体股东的利益等内容；
10、中国证监会要求的其他文件。
关于印发《新疆维吾尔自治区实施罚款决定与罚款收缴分离若干规定》的通知
新疆维吾尔自治区人民政府
关于印发《新疆维吾尔自治区实施罚款决定与罚款收缴分离若干规定》的通知
新疆维吾尔自治区人民政府
通知
伊犁哈萨克自治州，各州、市、县（市）人民政府，各行政公署，自治区人民政府各部门、各直属机构：
现将《新疆维吾尔自治区实施罚款决定与罚款收缴分离若干规定》印发给你们，望精心组织，加强领导，认真贯彻执行。
实行罚款决定与罚款收缴分离，是规范行政处罚行为，加强执法监督，推进廉政建设，保障依法行政、依法治区的重要举措。各级人民政府（行署）及所属部门、机构，必须对此项工作予以高度重视、认真实施、全面落实。对执行中的具体问题，应当及时研究、协调、解决。
新疆维吾尔自治区实施罚款决定与罚款收缴分离若干规定
第一条 为了规范行政处罚行为，加强执法监督，推进廉政建设，保证罚款及时上缴国库，根据国务院《罚款决定与罚款收缴分离实施办法》以及有关法律、法规，结合自治区实际，制定本规定。
第二条 在自治区行政区域内依法行使行政处罚权的县级以上行政机关（以下简称罚款决定机关），对公民、法人或者其他组织处以罚款的收取、缴纳及相关活动，必须遵守本规定以及有关法律、法规和规章。
法律、法规授权实施行政处罚的组织和行政机关依法委托实施行政处罚的组织，对公民、法人或者其他组织处以罚款行政处罚的，适用本规定。
第三条 自治区人民政府对全区贯彻执行罚款决定与罚款收缴分离工作实行统一领导。组织、指导、协调和监督等具体工作由自治区人民政府法制局会同财政厅和中国人民银行新疆维吾尔自治区分行负责。
州、市、县（市）人民政府，地区行政公署依照本规定对本行政区域内实施罚款决定与罚款收缴分离进行组织、指导、协调和监督。具体工作由本级政府法制机构会同财政部门和当地中国人民银行分支机构负责。
罚款决定机关应当建立健全并严格执行罚款决定与罚款收缴分离的执法责任制。罚款决定机关行政首长为本机关贯彻执行罚款决定与罚款收缴分离的第一责任人。
第四条 罚款决定机关应当与罚款收缴机构分离。
罚款由本规定第五条、第七条第一款所列商业银行收取。
罚款决定机关不得自行向当事人收缴罚款；但是依照《行政处罚法》的规定可以当场收缴的除外。
第五条 在自治区行政区域内设立的经中国人民银行批准有代理收付款项业务的工商银行、农业银行和城市合作银行（以下简称罚款代收机构），可以开办代收罚款业务。
罚款代收机构应当具备足够的代收网点，并在营业时间、服务设施、缴款手续等方面为当事人缴纳罚款提供便利条件。
第六条 罚款决定机关同罚款代收机构依照本规定以及其他有关规定，通过签订代收罚款协议实施罚款决定与罚款收缴分离。
代收罚款协议应当包括下列事项：
（一）罚款决定机关、代收机构名称、地址和负责人姓名；
（二）具体代收网点名称、地址和负责人姓名；
（三）代收机构上缴罚款的预算科目、预算级次；
（四）代收机构告知行政机关代收罚款情况的方式、期限；
（五）需要明确的其他事项。
第七条 罚款决定机关所在地为市的，应与当地工商银行和城市合作银行签订代收罚款协议；罚款决定机关所在地为县、镇的，应与当地农业银行签订代收罚款协议。未经自治区人民政府批准，罚款决定机关不得同其他银行、信用合作社签订代收罚款协议。罚款决定机关为实行中央垂
直领导体制的，可与财政部、中国人民银行会同国务院有关部门确定的罚款代收机构签订代收罚款协议。
自代收罚款协议签订之日起15日内，罚款决定机关应当将代收罚款协议报上一级行政主管机关以及本级政府法制机构和财政部门备案；罚款代收机构应当将代收罚款协议报上一级主管机构以及当地中国人民银行分支机构备案。
第八条 罚款决定机关制作的行政处罚决定书中应当载明的内容，除依照《行政处罚法》第三十九条、第三十四条第二款的规定执行外，必须载明罚款代收机构和具体代收网点的名称、地址和当事人应当缴纳罚款的数额、期限，并明确对当事人逾期缴纳罚款是否予以加处罚款；加处罚
款的，应当明确加处罚款的计算办法。
不符合前款规定的行政处罚决定书不得使用；使用的，该行政处罚决定书无效。
第九条 当事人应当按照行政处罚决定书确定的罚款数额、期限，到指定的罚款代收机构缴纳罚款。
行政处罚决定书未明确加处罚款或者未明确加处罚款计算办法的，代收机构不得自行加收罚款。
第十条 执法人员依照《行政处罚法》当场收缴的罚款，应当自收缴罚款之日起二日内交至罚款决定机关；在边远、交通不便地区当场收缴的罚款，应当自回到本单位之日起二日内交至罚款决定机关。罚款决定机关应当在二日内将罚款缴付与之签订代收罚款协议的罚款代收机构。
第十一条 代收机构代收罚款，应当向当事人开具符合国务院财政部门规定要求的罚款收据；执法人员依照《行政处罚法》当场收缴罚款，应当向当事人开具自治区财政部门统一制发的罚款收据。
不符合前款规定的，当事人有权拒缴罚款。
第十二条 代收机构应当按照代收罚款协议规定的方式、期限，将当事人名称、姓名、缴纳罚款的数额、时间等情况书面告知作出罚款决定的机关。
第十三条 代收机构应当将代收的罚款直接上缴国库。罚款决定机关、代收机构和其他任何机关、组织或者个人不得以任何形式截留、私分或者变相私分。
国库应当依照《国家金库条例》的规定，定期同财政部门及罚款决定机关对帐，保证代收的罚款与上缴国库的罚款数额一致。
第十四条 财政部门应当向罚款代收机构支付代收罚款手续费。具体办法由自治区财政厅会同中国人民银行新疆维吾尔自治区分行依照财政部有关规定制定。
财政部门不得以任何形式向罚款决定机关返还罚款。罚款决定机关执法所需经费的拨付，按照国家有关规定执行。
第十五条 县级以上人民政府应当精心组织，加强领导，保证本行政区域内罚款决定与罚款收缴分离制度的贯彻施行。
县级以上人民政府法制机构、财政部门和当地中国人民银行分支机构应当加强联系、密切配合、积极指导、严格监督行政机关贯彻实施罚款决定与罚款收缴分离制度。
第十六条 公民、法人和其他组织认为罚款决定机关或者罚款代收机构违反本规定实施罚款的，有权向各级政府法制机构、财政部门、中国人民银行分支机构举报。
任何机关、组织和个人不得对举报人进行刁难和打击报复。
第十七条 当事人对罚款有异议的，有权在收到行政处罚决定书之日起15日内向作出罚款决定的机关的上一级行政机关或者本级人民政府申请行政复议；申请复议期间，罚款决定不停止执行，法律另有规定的除外。
当事人只对加收罚款有异议的，应当先缴纳罚款和加收罚款，再依法向作出罚款决定的机关申请复议。
第十八条 对罚款决定机关或者罚款代收机构及其工作人员违反本规定和有关规定的行为，情节轻微，未造成严重后果的，由本单位或者上级有关部门责令纠正，并给予批评教育；情节严重、屡教不改的，本级人民政府或者上级人民政府可以决定暂停其执法主体资格或者代收罚款资格
。
第十九条 本规定适用中的具体问题，由自治区人民政府法制局负责解释。
对施行本规定所涉及的财政、银行业务管理事项，自治区财政厅、中国人民银行新疆维吾尔自治区分行可以依照国家有关规定制定具体规定。
第二十条 本规定自印发之日起施行。
1998年1月22日
国家税务总局关于进一步加强个体工商户税务登记管理的通知
国家税务总局
国家税务总局关于进一步加强个体工商户税务登记管理的通知
国税函〔2007〕505号
各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局、地方税务局：
据统计，目前全国个体工商户税务登记数与工商登记数存在较大差异。调查分析表明，造成这一差异虽然有个体业户数量众多、流动性大、停业歇业频繁等客观原因，但一些地区税务机关不按规定为个体工商户办理税务登记、管理工作不到位也是造成这一差异的重要原因。为了巩固2006年税务登记换证的成果，进一步强化个体税源管理，提高个体税收征管质量和效率，现就进一步加强个体工商户税务登记管理的有关问题通知如下：
一、提高认识，切实重视个体税务登记管理
个体税收收入占税收总量的比例很小，但纳税人数量占全国纳税人总量的比例很大。个体税收征管水平的高低，直接影响到广大个体工商户的切身利益，也影响到总体税收征管水平的提高。个体工商户税务登记管理作为个体税源管理的重要基础，对个体税收征管水平的高低起着决定性作用。各级税务机关要从依法治税和维护纳税人合法权益的高度，充分认识规范个体工商户税务登记管理的重要性，依法、及时为个体工商户办理税务登记，不得以各种理由拒绝办理。在具体工作中，各地要本着实事求是的原则，根据管户数量和工作量大小，适当充实和合理配置人力，同时，加强对个体税收征管人员的培训，不断提高他们的业务素质，努力使个体税收管理人员的数量和素质适应个体税收规范管理的需要。
二、依法办理登记，纠正不规范管理行为
目前，税务登记管理不规范的个体工商户主要集中在集贸市场和有出租柜台的大型商场。主管税务机关对在集贸市场和大型商场内租赁经营且领有营业执照的个体工商户，通常只核定定额，委托代征单位代征税款，并不为每个个体工商户办理税务登记。这种现象在全国范围内均不同程度地存在，个别地区较为严重。依法为领有营业执照的个体工商户及时办理税务登记并提供相应的管理与服务，是税收征管法赋予税务机关的法定职责，也是纳税人应该享有的权利。税务机关不得拒绝为符合条件的个体纳税人办理税务登记。存在上述问题的税务机关应当深入剖析内部原因，及时改进和完善管理措施和管理手段，依法为个体工商户办理税务登记，坚决纠正只征税而不办理税务登记的做法。
三、加强协作，做好登记信息的交换比对
各地税务机关应主动加强与工商行政管理机关的协调配合，按照《国家税务总局 国家工商行政管理总局关于工商登记信息和税务登记信息交换与共享问题的通知》（国税发〔2003〕81号）规定的信息交换内容和信息交换对象，确定适当的信息交换方式和合理的信息交换周期，制定具体的信息交换操作方案，及时掌握工商行政管理机关的个体工商户登记信息变化情况，适时开展工商登记与税务登记的数据比对，充分利用工商登记信息及时发现漏征、漏管户。同时，各地国家税务局和地方税务局要切实加强协调配合，及时交换个体工商户税务登记信息，对日常检查中发现的漏征、漏管户信息要主动向对方提供。此外，主管税务机关要注意加强与市场主办方和街道办事处等单位的协作，及时掌握个体工商户实际经营变化情况，尽快建立起综合利用外部信息规范和完善个体税源管理的机制。
四、狠抓落实，认真清理抓好整改
各地税务机关要按照《国家税务总局关于2006年全国税务登记换证工作情况的通报》（国税函〔2007〕466号）的要求和本《通知》的规定，对本地区个体工商户办理税务登记情况认真进行一次清理，存在问题的税务机关要及时制订改进措施，认真抓好整改。为了推动各地的工作，税务总局将在适当时间对部分地区的整改情况进行抽查并予以通报。
国家税务总局
二○○七年五月十八日
